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金石机器人常州股份有限公司主办券商推荐报告

  今期开码结果开奖。东北证券股份有限公司关于推荐金石机器人常州股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》),金石机器人常州股份有限公司(以下简称“金石股份”、“公司”、“股份公司”)召开董事会、股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜,并向东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“我公司”)提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,我公司对金石股份的业务与技术情况、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对金石股份本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 东北证券金石股份挂牌公开转让项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对金石股份进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与金石股份董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、员工等进行了交谈,并同公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师进行了交流;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;向主管机关及其提供的信息查询系统调阅文件、查询互联网公示信息等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《金石机器人常州股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告》。 二、内核意见 我公司内核小组对金石股份拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认线日召开了内核会议,参与项目审核的内核成员为田树春(财务会计事项)、徐毓秀(法律事项)、周思立(业务技术事项)、王振刚、郭晴丽、袁志伟、张兴志等7人,其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名,上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对金石股份在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见: (一)我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对项目小组制作的金石股份股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。 (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》等整套申报材料,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)2010年9月26日,刘金石和浙江海德曼机床制造有限公司分别以货币资金200万元、300万元作为出资共同设立了浙江金石机器人制造有限公司。 2013年4月18日,经股东会同意,变更为金石机器人常州有限公司。2016年1月14日,金石机器人常州有限公司按经审计的净资产折股,整体变更为金石机器人常州股份有限公司。 公司依法设立已满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司设立了股东大 会、董事会、监事会的法人治理结构,治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。金石股份与我公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让,并对其进行持续督导。 综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件。7名内核成员经投票表决,一致同意推荐金石股份在全国中小企业股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对金石股份的尽职调查情况,我公司认为金石股份符合进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件: (一)公司设立已满两年 金石股份前身是浙江金石机器人制造有限公司,成立于2010年9月26日。 2013年4月18日,经股东会同意,变更为金石机器人常州有限公司。2016年1月14日,有限公司整体变更为股份公司。目前,金石股份的注册资本为2885.651万元。 公司整体变更过程中采用历史成本计价原则,未根据资产评估结果进行账务调整,折合股本不高于公司净资产,整体变更符合规定,存续期间符合满两年的条件。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主要从事以桁架机器人为核心的全自动化生产线的研发、生产和销售。 公司具有独立面向市场的自主经营能力、研发和服务体系;公司具有独立的经营场所,具有独立的供应、销售部门和渠道。公司有完整的业务流程,包括独立研发、采购、销售、服务等,能够独立开展业务。公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的经营能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。 公司的主要产品为以桁架机器人为核心的各类全自动化生产线,包括各类桁架机器人、物流料道系统、抓手系统和各类交流伺服系统。2014年和2015年, 公司经审计的主营业务收入分别6,096.19万元和5,197.32万元,公司主营业务收入占同期营业收入比重分别为99.87%、99.67%,公司主营业务明确。 公司报告期内主营业务未发生重大变化,具有发展主营业务所需要的资金、人员以及相关条件,具有持续经营能力。公司符合国家产业政策以及质量、安全等要求。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 有限公司变更为股份公司后,制定了股份公司章程,选举董事组成董事会,选举股东代表监事,与职工代表监事共同组成监事会,并能够按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行,未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。公司治理机制健全,合法规范经营。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司自设立以来,发生的历次出资、股权转让等事宜均履行了相关法律程序,各项变更事宜均在工商部门办理了变更登记手续。截至本报告出具之日,公司历次出资及股权转让行为合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 金石股份已与主办券商东北证券签署《推荐挂牌并持续督导协议》,东北证券指派了项目小组对金石股份按照《调查指引》的要求进行了尽职调查,并出具了《尽职调查报告》,履行了内核程序。东北证券同意推荐金石机器人常州股份有限公司进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。 综上所述,东北证券认为金石股份符合《业务规则》规定的在全国企业股份转让系统挂牌的条件。 (六)东北证券同意推荐金石股份挂牌的理由具体如下: 公司属于挂牌并公开转让类项目。公司的主营业务为以桁架机器人为核心的全自动化生产线的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类与代码(GBT4754-2011)》,公司属于“C34通用设备制造业”,涉及“C342金属加工机械制造”、“C343物料搬运设备制造”等子行业;根据《上市公司行业分类指 引(2012年修订)》,公司属于“C制造业”中的“通用设备制造业”(行业代码:C34);根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为“C34通用设备制造业”,涉及“C342金属加工机械制造”、“C343物料搬运设备制造”等子行业;根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为工业-资本品-机械制造-工业机械(12101511)。 1、行业发展趋势向好,市场容量巨大 随着我国大力推进工业4.0,目前中国已成为全球最大、增速最快的工业机器人市场。 2013年中国市场销售3.7万台工业机器人,已经成为全球最大的机器人市场。2014年全球工业机器人销量增长27%,而中国工业机器人销量约5.6万台,增长率达到54%。预计到2017年,中国工业机器人销售量将达10万台。从保有量来看,截止到2014年中国工业机器人保有量接近20万台,据IFR推测将先后超越德国、韩国、美国和日本,2017年超过40万台。 图1:中国工业机器人与其他主要国家销量对比 图2:中国工业机器人与其他主要国家保有量对比 受益于相关政策的扶持和传统产业转型升级的拉动,国产工业机器人市场在2015年实现了稳定的增长。2015年上半年共销售工业机器人11275台,同比增长76.8%,按可比口径销量增长27%,是去年全年销售量的66.5%。预计2015年国产工业机器人销售总量将超过20000台,同比增长40%左右。(数据来源: 中国机器人协会)在多种因素的引诱下,工业机器人产业的发展速度将再次提 速,步入历史上的第二个繁荣发展期。 2013年,中国超越日本,成为规模最大的机器人市场,供应量占世界市场的20%。根据IFR的预测,2017年中国机器人市场将占到世界市场份额的34.7%,未来中国机器人市场将继续成为全球发展最快的市场,行业前景十分广阔。 2、产业政策支持 大力振兴工业自动化是树立科学发展观,走新型工业化道路,实现国民经济可持续发展的战略举措。国家先后出台多项政策,采取有效的措施,大力支持工业自动化行业的发展。 出台时间 出台部门 政策名称 相关内容 科技部、 《高新技术企业 具有知识产权的工业机器人技术 2008年5月 财政部、 认定管理办法》 为国家重点支持的高新技术领域。 国家税务 及附件《国家重 总局 点支持的高新技 术领域》 《装备制造业振 发展自动化生产设备是振兴装备 2009年5月 国务院 兴规划》 制造业的科技重大专项发展方向。 提出加快培育和发展战略性新兴产业对 推进我国现代化建设具有重要战略意 《国务院关于加快 义。现阶段重点培育和发展节能环保、 培育和发展战略性 新一代信息技术、生物、高端装备制造、 2010年10月 国务院 新兴产业的决定》 新能源、新材料、新能源汽车等产业。 (国发〔2010〕32 以高端装备制造产业为重点发展对象, 号) 强化基础配套能力,积极发展以数字化、 柔性化及系统集成技术为核心的智能制 造装备。 明确“十二五”期间工业和信息化领域技 工业和信息 《“十二五”产业技 术创新的目标和重点任务,以引导和加 2011年11月 化部 术创新规划》 强重点产业的技术创新工作,促进工业 转型与升级。 “十二五”时期推动工业转型升级,要以 科学发展为主题,以加快转变经济发展 方式为主线,着力提升自主创新能力, 推进信息化与工业化深度融合,改造提 《工业转型升级规 升传统产业,培育壮大战略性新兴产业, 2011年12月 国务院 划(2011-2015年)》加快发展生产性服务业,调整和优化产 业结构,把工业发展建立在创新驱动、 集约高效、环境友好、惠及民生、内生 增长的基础上,不断增强我国工业核心 竞争力和可持续发展能力。 “十二五”期间,设计与工艺技术、智能 机器人技术和系统控制技术等为代表的 高端装备和系统集成技术是智能制造的 核心,按储备一代、研发一代、推广一 《智能制造科技发 代的原则安排相关研究内容,突破智能 2012年3月 科学技术部 展“十二五”专项规 制造基础技术与部件、攻克一批智能化 划》 装备、研发制造过程自动化生产线,制 定相应技术与安全标准,增强产业竞争 力,抢占制造业价值链高端,促进制造 业结构升级和战略调整,并系统布局创 新基地和平台,培养创新创业领军人才 和团队。 以国家安全、民生科技与技术引领等重 大需求为牵引,实施服务机器人重点专 项计划,开展高端仿生科技引领平台前 沿技术研究,攻克机器人标准化、模块 《服务机器人科技 化核心部件关键技术,研发公共安全机 2012年4月 科学技术部 发展“十二五”专项 器人、医疗康复机器人以及仿人机器人 规划》 等典型产品和系统,推进区域经济产业 应用试点,形成国际化高水平研发人才 基地,建设自主技术创新体系,培育服 务机器人新兴产业。 提出了“重点领域取得突破。传感器、自 动控制系统、工业机器人、伺服和执行 《智能制造装备产 部件为代表的智能装置实现突破并达到 工业和信息 2012年5月 业“十二五”发展规 国际先进水平,重大成套装备及生产线 化部 划》 系统集成水平大幅度提升”等发展目标, 机器人产业作为智能制造装备的重要组 成部分,迎来了战略性的发展契机。 《“十二五”国家战 要大力推进自动控制系统、工业机器人、 2012年7月 国务院 略性新兴产业发展 关键零部件等装置的开发和产业化。 规划》 国家发展和 《产业结构调整指 机器人及工业机器人成套系统属于鼓励 2013年2月 改革委员会 导目录》(2013版)类发展产业。 《信息化和工业化 智能制造生产模式培育行动,重点加快 深度融合专项行动 工业和信息 实现工业机器人等先进制造发展工业机 2013年8月 计划(2013-2018 化部 器人产业,加快当地产业集群的形成和 年)》(工信部信 完善产业链构建。 (2013)317号) 到2020年,形成较为完善的工业机器人 产业体系,培育3-5家具有国际竞争力的 《工业和信息化部 龙头企业和8-10个配套产业集群;工业 关于推进工业机器 机器人行业和企业的技术创新能力和国 工业和信息 2013年12月 人产业发展的指导 际竞争能力明显增强,高端产品市场占 化部 意见》(工信部装 有率提高到45%以上,机器人密度(每 [2013]511号) 万名员工使用机器人台数)达到100以 上,基本满足国防建设、国民经济和社 会发展需要。 2015年5月 国务院 《中国制造2025》 加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、 纺织、食品、电子等行业生产设备的智 能化改造,提高精准制造、敏捷制造能 力。 在重点领域试点建设智能工厂/数字化 车间,加快人机智能交互、工业机器人、 智能物流管理、增材制造等技术和装备 在生产过程中的应用。 围绕汽车、机械、电子、危险品制造、 国防军工、化工、轻工等工业机器人、 特种机器人,以及医疗健康、家庭服务、 教育娱乐等服务机器人应用需求,积极 研发新产品,促进机器人标准化、模块 化发展,扩大市场应用。突破机器人本 体、减速器、伺服电机、控制器、传感 器与驱动器等关键零部件及系统集成设 计制造等技术瓶颈。 3、公司业务优势 (1)客户资源优势 工业自动化系统的能够大大提高了劳动效率、稳定产品质量,但在使用过程中若出现问题,对所生产产品的质量以及生产活动的正常运行将带来巨大的负面影响。下游客户出于对系统稳定性要求的考虑,往往选择与与具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应商保持长期合作关系。公司凭借优异的产品质量,成功地与渤海活塞、亚太集团、潍柴动力、马钢股份、晋西车轴、德国格里森等国内外知名企业进行了合作。 (2)技术优势 公司在技术研发上投入了大量的人力、物力、财力,并在政策和其他各方面上给予大力支持。同时,公司专门设立研发部,聚集了大批熟悉行业、技术和产品的专业人才,他们丰富的经验和专业的技能使公司在技术层面处于同行业的领先地位。此外,公司给研发部门提供了良好的工作环境和氛围,每年有专门的研发基金用于购置需要的资料、设备和奖励研发成果以及培训专业人才。公司具有出色的研发团队:核心技术人员稳定,且随着公司业务不断壮大,公司也持续扩大自己的研发团队,维持在行业中的竞争力。这种稳定的技术构成,加之对行业走向的判断力,无疑为公司创造了巨大的创新优势。 截止2015年12月31日,公司研发部门共有研发人员26人,占公司人员总数的18.71%。公司研发团队人员均积累了多年自动化设备和系统从业经验。公司制订一系列研发管理和绩效激励制度,提高研发管理水平,并倡导和支持研发人员积极发掘新产品。公司在注重储备技术骨干的同时,积极吸纳新生力量,未来将组建形成一支实力雄厚的技术团队,以此使企业始终保持旺盛的技术创新生命力,为公司的可持续发展打下稳固基础。 (3)地域优势 公司地处我国长江三角洲地区,该地区聚集着大量的生产制造型企业。公司对于所在地的市场结构、特征等方面相对熟悉,并可以通过依靠本地区强大的产业链在成本控制、销售渠道铺设及售后服务提供等方面建立一定的优势。 (4)人才培养优势 公司自成立以来非常重视人才培养及企业文化建设,并制订了相关管理制度。公司通过外聘、内聘等方式组织公司员工进行定期或不定期培训,培训内容包括所处行业发展情况、产品技术、营销技巧、企业文化形成、企业凝聚力打造、资本市场等各方面知识技能,全面提高公司员工综合技能及主人翁意识。 (5)项目管理优势 客户需求的变化性和生产的复杂性提升了项目管理的难度,工业自动化系统涉及整体方案设计、机械与电控方案设计、信息化功能设计、零部件采购、系统集成、安装调试、系统技术升级等各环节,项目目标的实现有赖于供应商强大的项目管理能力。公司严格的项目管理制度,为每一个项目均指定了项目经理负责,由项目经理按照需求从设计规划、工程实施、安装调试、工程培训和售后服务多方面配备相应的团队。 综上所述,我公司认为:公司市场前景广阔,如能够借助资本市场获得更多外部资金支持,将能迅速发展。 四、提请投资者关注的事项 东北证券提醒投资者重点关注以下事项: (一)市场竞争风险 目前,新松等国内本土公司以提供机器人系统集成产品为主,但ABB等跨国 公司有提供机器人系统集成服务的技术实力。国内机器人公司在生产规模、品牌知名度等方面仍有较大差距。如果行业内公司不能在短时间迅速提高经营规模,增强资本实力,扩大市场份额,将面临较大的市场竞争风险。行业需要不断拓展产品及应用领域的广度和深度,加大高端产品的研发投入力度,不断向行业内高端领域延伸。不然将陷入低端市场同质化的恶性竞争,行业内公司业务发展将受到不利影响。 (二)技术与人才风险 公司所属行业是先进技术领域的相关行业,必须一直坚持自主研发,不断创新并推出高新技术产品,从而获取竞争优势。机器人与工业自动化行业的技术更新日新月异,自动化控制技术、计算机技术、通讯技术的应用理论不断发展,如果公司不能保持持续创新的能力,及时准确把握技术发展趋势,将削弱公司的核心竞争能力。行业内公司对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈。如果公司在人才的引进及流出方面协调不得当,将会因人才变动给公司经营带来不利影响。 (三)技术成果转化风险 技术成果投入使用是一个周期长、投资多、要求高、系统复杂的研发与规模化的过程,存在大量不确定性因素,其难度和风险较大。公司所处行业属于先进技术领域的相关行业,若未来公司的技术成果未能及时转化,公司未来的市场竞争地位将受到不利影响。 (四)股权变动风险 公司于2015年12月2日与江苏江南农村商业银行股份有限公司贷款人民币400万元,于2015年9月23日和2015年10月30日与中国建设银行股份有限公司武进支行贷款人民币400万元和人民币800万元,由常州市武进高新技术投资担保有限公司进行担保。 根据公司与常州市武进高新技术投资担保有限公司《借款担保及追偿合同》的约定,如公司到期无法清偿借款,由常州市武进高新技术投资担保有限公司代为清偿,则常州市武进高新技术投资担保有限公司将有权选择将该笔债券转为股 权。如公司到期无法清偿借款触发上述条款,则公司存在股权变动的风险。 (五)公司未结诉讼风险 上海朗锐商贸有限公司向上海市宝山区人民法院提起诉讼,要求公司支付拖欠货款、货款利息、备货库存货款人民币1,333,255元、备货库存货款利息、租金损失元等共计1709833.95元,并承担诉讼费。(详见本公开转让说明书第三节“公司治理”第九部分“报告期内公司诉讼、仲裁情况”)该诉讼已被上海市宝山区人民法院立案受理,并进行了两次庭审。截至本公开转让说明书出具之日,上述诉讼仍在审理过程中。公司存在向上海朗锐商贸有限公司支付欠付货款及逾期利息的风险。 (六)公司治理风险 有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵,例如:公司会议届次不清、关联交易未履行适当的程序。股份公司成立后,公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度,但由于相关治理机制建立时间较短,公司及管理层规范运作意识的提高,相关制度切实执行及完善均需要一定过程。 因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 为降低公司治理风险,公司管理层将严格按照《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等规章制度执行。公司还将通过加强对管理层培训等方式提高公司治理水平,防范公司治理风险。 (七)盈利能力较弱风险 公司2014年及2015年实现的净利润为负数,虽然公司毛利率与同行业公司持平,但由于期间费用较高导致其净利润并不理想,公司盈利能力总体而言较不稳定。 公司将持续加大研发投入,并增强获取订单能力,实现销售的大幅增长,从而实现扭亏为盈。 (八)应收账款发生坏账的风险 截止2015年12月31日,公司应收账款金额为30,083,361.96元,占总资产和净资产的比例分别为23.97%和46.72%,应收账款余额中账龄1年以内的占53.54%,1-2年的占34.81%。如果出现应收账款不能按期或无法收回发生坏账的情况,将对公司业绩和经营产生一定影响。 公司将不断加强应收账款的收款能力,并将客户的回款情况与公司销售人员的业绩挂钩,以使销售人员积极收回货款。 (九)税收风险 公司于2014年9月被被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局四部门认定为高新技术企业,有效期三年(自2014年1月1日至2016年12月31日),公司已向主管税务机关进行备案,并于2014年享受15%的所得税优惠税率。 如果国家相关税收政策发生变化或公司未能被持续评为高新技术企业,公司将不能享受上述有关所得税的优惠政策,会对公司经营业绩产生较大影响。 公司积极关注和高度重视相关税收政策的更新,并根据新的要求使公司能够被持续评为高新技术企业。 (此页无正文,为东北证券股份有限公司关于金石机器人常州股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的盖章页) 东北证券股份有限公司 年 月 日

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